一般社団法人を設立する際、理事会を設置するかどうかは重要なポイントです。設立後に変更しようとすると、思わぬ費用が発生してしまうことがあります。
理事会を設置した法人で起こり得る問題
実際に、理事会を設置して法人を設立したお客様から、設立後まもなくして次のような相談を受けたことがあります。
「監事が自己都合で辞任することになったので、手続きをお願いしたいのですが…」
「次の監事は決まっていますか？」と伺ったところ、
「候補が見つからないので、監事自体廃止してしまってください」
との回答でした。
しかし、この場合、単に監事の辞任登記をすれば良いという話ではありません。
前提として、設立の際に理事会を設置した法人には、必ず次の登記がされています。
- 「理事会設置法人」の登記
- 「監事設置法人」の登記
- 「監事の氏名」
これは、理事会を置く法人には、必ず監事を置かなければいけないためです。
もう少し分解して説明すると、次のような仕組みになっています。
◎理事会を設置する法人（理事会設置法人）は、監事を置く法人（監事設置法人）でなければならない
⇩
◎監事設置法人には必ず1名以上の監事を置かなければいけない（辞任または任期満了により退任した監事は、後任の監事が就任するか、または、監事設置法人の定めの廃止の登記がされるまで、引き続き監事としての仕事を続けなければいけない）
そこで、監事の辞任に伴い、新たな監事が決まらない場合は、次の対応が必要になります。
- 監事設置法人の定めの廃止（登録免許税 3万円）
- 理事会設置法人の定めの廃止（登録免許税 3万円）
- 監事の辞任登記（登録免許税 1万円）
合計で登録免許税だけでも7万円がかかります（司法書士に依頼する場合は、別途報酬が発生）。
設立直後の収入がない時期にとてつもなく痛い出費です・・・
逆のケースも注意が必要
反対に、法人設立後すぐに
「監事を就任させて、理事会を設置したい」
という場合も同じく7万円の登録免許税が発生します。
- 監事の就任（1万円）
- 監事設置法人の定めの設定（3万円）
- 理事会設置法人の定めの設定（3万円）
また、理事の人数要件にも注意が必要です。
理事会を設置する場合は、理事が3名以上必要になります。理事が減ってしまい、3名を下回った場合は理事会を廃止しなければならないため、やはり追加の登記費用が発生してしまいます。
設立時にしっかり機関設計を考えよう
法人設立時に理事会を設置しても、設置しなくても登記費用や公証役場の手数料は変わりません。
しかし、設立後に設置・廃止すると、多大な追加費用がかかるため、慎重に検討する必要があります（設立登記の登録免許税6万円に対して、監事の辞任に伴って7万円払うのはどう考えても痛過ぎる・・・）。
設立時役員の候補者には、このようなリスクがあることを説明し、役員就任を慎重に決めてもらうことが大切です。
法人設立時の機関設計は慎重に！
後から変更すると余計なコストがかかるため、設立前にしっかりと検討しましょう。
一般社団法人設立をご検討の際は、是非弊所へご相談ください！
⇩設立のお問い合わせはこちらから⇩
