一般社団法人の「議決権」の定め方｜一人一票？出資に比例？定款で自由に決められる？

一般社団法人を設立する際、「（社員総会における）社員の議決権はどう定めればいいのか？」という疑問を持つ方は少なくありません。
実は、一般社団法人では議決権の定め方に大きな自由があります。
このコラムでは、議決権に関する基本的なルールから、定款による別段の定めの方法、公益法人を目指す場合の注意点まで、設立を検討中の方向けにわかりやすく解説します。

一般社団法人における議決権の原則

一般社団法人の社員総会における議決権は、原則として「社員一人一票」です。
一般社団法人には出資の概念がないため、拠出額に比例する必要もありません。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、「一般法人法」）48条1項により、社員は平等に各1個の議決権を有するとされています。

定款で別段の定めをすることで、柔軟な設計が可能に

一般法人法48条1項ただし書により、定款で別段の定めをすることが可能です。
たとえば、以下のような定めが認められます：

• 社員A：議決権10個、社員B：議決権3個、社員C：議決権1個
• 基金の拠出額に応じた票数を与える設計（このケースでは、併せて基金の定めを置く必要があります）

ただし、社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定めは禁止されています（一般法人法48条2項）。

公益法人を目指すなら、議決権の配分に制限あり

公益社団法人を目指す一般社団法人の場合、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律5条17号ロに次の定めがあるので、注意しましょう。

社員総会において行使できる議決権の数、議決権を行使することができる事項、議決権の行使の条件その他の社員の議決権に関する定款の定めがある場合には、その定めが次のいずれにも該当するものであること。

（１）　社員の議決権に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをしないものであること。
（２）　社員の議決権に関して、社員が当該法人に対して提供した金銭その他の財産の価額に応じて異なる取扱いを行わないものであること。

会員制度を活用すれば、“緩やかな関与”を可能に

「会費で運営していく予定だから社員は多く集めたいけど、社員総会での自分の議決権が薄まることや、社員が増えて定足数を満たすためのハードルが上がるのは困る・・・」というケースも多いかと思います。

そんなときは、会員制度の導入をお勧めします。

下記のようなかたちで会員制度を導入することで、議決権を持たない会員を広く募ることができます。

（会員の構成）
第〇条　当法人の会員は、次の２種とし、正会員をもって、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法人法」という。）上の社員とする。 
（1） 正会員 当法人の目的に賛同して入会した個人又は団体 
（2） 利用会員 当法人の事業を賛助するために入会した個人又は団体

（入会金及び会費） 
第〇条 会員は、社員総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。

上記の例では、正会員を一般法人上の社員（社員総会で議決権を有する社員）としています。

利用会員という議決権を持たない会員を広く募ることで、社員総会の議決権はコアメンバーが保持しつつ、運営に必要な会費収入を得ることができます。

定足数の定めも柔軟にできる（普通決議のみ）

普通決議に限ってですが、定款で「定足数を撤廃」することもできます。
特に社員数が多くなることを想定している団体では有効です。

文例：

（決議の方法）
第◯条　社員総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。

まとめ｜設立目的・体制に応じた議決権設計を

一般社団法人では、議決権の設計に自由度があるぶん、設計次第でトラブルにもなりうるため注意が必要です。
公益性を重視するか、支配構造を意識するかで定め方も変わります。
定款の記載は将来の運営を左右しますので、専門家と相談しながら進めることをおすすめします。

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