今回は、一般社団法人の役員（理事と監事）任期の話です。
ずばり、「あなたの一般社団法人の役員任期、切れていませんか？」
一般社団法人の役員任期について
最初に一般社団法人の役員任期についてお話します。
一般社団法人の理事、監事の任期はそれぞれ、法律によって次のようになっています。
【理事の任期】
理事の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
【監事の任期】
監事の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとすることを限度として短縮することを妨げない。
先ず、注目していただきたいのは、一般社団法人の役員には任期を延長できる規定がありません。（任期の短縮のみ可能。）
株式会社では、（公開会社である場合を除いて）取締役や監査役の任期を最長で10年まで延長することができたことと大きく異なります。
次に、監事の任期を定款で2年まで短縮することができます。
これも株式会社では、監査役の任期の短縮は、（補欠監査役の規定を除いて）短縮できなかったこととは異なります。
ここで、『一般社団法人の役員任期は短い！！』というイメージをもっていただければ幸いです。
任期が切れてしまった状態を放置するとどうなるの？
一般社団法人の役員任期が短いということはご理解いただけたかと思います。
では、役員の任期が切れた状態を放置し続けてしまうとどうなるのでしょうか・・・
色々と問題があります。
まず、皆さんがご心配されるのは、
「うちの社団、今、役員がいない状態になってしまってるの、、、？」
ということかと思います。
実は、この点は一応は大丈夫と言えます。
次の法律があるからです。
【役員等に欠員を生じた場合の措置】
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
簡単に説明しますと、任期満了で退任した理事や監事は、後任者が就任するまでは、（退任はしているものの）理事と監事としての権利や義務があるということです。
従いまして、任期満了した元代表理事が、対外的には引き続き代表理事として契約等を有効に締結することができることになります。
ただ、任期が切れていることには変わりないので、少なくとも好ましい状態ではありません。
契約の相手方が貴方の法人の登記簿を見た時に、
「あれ？この人任期切れてるじゃん。この法人大丈夫かな・・・。」
という印象になる可能性はあります。
重要な契約なんかの場合は、それが理由で契約がおじゃんになってしまう可能性もあるかもしれません。
そういうリスクはあるものの、一応は役員不在の状態ではないとは言えます。『一応は』。
それでも、一刻も早く役員の選任をすることを強くお勧めする理由は次の2つです！
『選任懈怠による過料』
『みなし解散』
一つずつお話させていただきます。
選任懈怠による過料とは
一つ目は、選任懈怠による過料です。
役員の任期が切れてから、次の役員が選任され就任するまでの間、法人は『選任懈怠（役員の選任を怠っていること）』の状態になっています。
そして、この選任懈怠の期間が長く続いてしまうと、次に役員の登記を行ったときに過料という罰金を課されてしまいます。
この罰金は、登記をしてから暫くして裁判所からの通知によってくるのですが、どれだけの期間の懈怠でいくらくらいの罰金が課されるのか公になっておりません。（法律上の規定ではマックス100万円となっていますが、流石にそこまでの金額は聞いたことがありません。懈怠期間によっても変わりますが、2万円から10万円ほどが多いイメージです。）
そして、この過料は法人宛ではなく、代表理事個人に宛ててくるものなので、支払った金額を法人の経費にすることもできません。（泣く泣く、代表理事のポケットマネーから支払うことになってしまいます。。。）
また、ひとつ注意していただきたいのは、役員のメンバーが全く変わらない場合でも役員の任期が切れるタイミングで選任の決議は必ず必要になります！その登記も必要になります。（重任の登記）
なお、選任の決議はしたけれど、登記するのを忘れてしまっていたという場合、『登記懈怠』というかたちで、やはり過料が課されるのでこの点もご注意ください。
みなし解散とは
二つ目は、みなし解散です。
これは、選任の懈怠に気付かず、時間が経過し続けてしまった場合の話です。
この場合にどうなるか、法律に次のとおり書かれています。
【休眠一般社団法人のみなし解散】
休眠一般社団法人（一般社団法人であって、当該一般社団法人に関する登記が最後にあった日から五年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠一般社団法人に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠一般社団法人に関する登記がされたときは、この限りでない。
すっごく端折って簡単に説明させていただきますと、
5年間全く何の登記申請もされなかった法人は、「もう事業廃止したんだな」とみなして、その登記を入れてしまいますよ
という意味です。
これをみなし解散といいます。
実際にはみなし解散の登記がされる前に、法人の主たる事務所に宛てて「ずっと登記されてないですけど、事業を廃止されていますか？このままだと解散の登記を入れてしまいますよ。」というお尋ねのお手紙が届きます。
ここで気付いて、事業廃止していませんという回答のお手紙や役員変更の登記を申請すれば、みなし解散はされないものの、選任又は登記の懈怠があったものとして後日過料の対象にはなります。
気付かずにみなし解散になってしまった場合、3年以内であれば、社員総会の決議を行うことで法人を解散前の状態に復活させることができますが、この手続きにもかなりの費用を要してしまいます。
こちらについては、『一般社団法人の継続』のコラムで詳しくお話しさせていただいております。
何をすればいいの？
一般社団法人の役員任期は少なくとも2年に1回は切れてしまう。
また、その状態を放置してしまうと、罰金を取られたり、最悪の場合法人の解散をされてしまうことをお話いたしました。
では、そうならない為に具体的に何をすればいいのか。
社員総会の招集手続きなどの細かい手続は、法人ごとに異なるので割愛させていただきます。
- 役員の任期が切れる定時社員総会にて新役員メンバーを選任し、選任されたメンバーから就任承諾の意思を受ける。（基本的には2年に1回、定時社員総会で役員選任決議が必要になります。前述のとおりメンバーに変更がない場合も必要です。）
- ①に加え、理事会設置一般社団法人の場合は理事会にて、定款で代表理事の選定を理事の互選にしている場合は理事の互選にて、代表理事を選定し、選定された理事から就任承諾の意思を受ける。
- 登記の添付書類を作成、収集し、定時社員総会の開催日から原則2週間以内に管轄の法務局へ登記の申請をする。（添付書類は法人の設置機関や申請内容によって異なります。）
まとめ
今回のコラムでは、
- 一般社団法人の場合、少なくとも2年に1回は役員変更の登記が必要になること。
- 役員選任手続きやその登記を放置していると『過料』、『みなし解散』のリスクがあること。
- 役員の任期が満了する年の定時社員総会等で役員の選任決議とその登記が必要なこと。（役員メンバーに変更がなくても必要）
をご紹介させていただきました。
「登記簿を確認したら、既に役員の任期が切れていた。。。」
「もう直ぐ役員任期が切れそうだけどどうしたらいいかわからない。」
とお困りの方は、是非、司法書士へお問い合わせください！
弊所にご依頼をいただけましたら、必要な手続き内容のご案内、貴法人で開催をされた社員総会や理事会等の議事録作成は勿論のこと、役員変更登記手続させていただいた法人様の役員任期の管理と次回任期満了時のお知らせ等もさせていただきます。
