前回の記事「定款作成のお話」で、株式会社の定款に絶対に書かなければならないことが5つあるとお伝えしました。
その5つとは、
- 商号
- 目的
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
- 発起人の氏名又は名称及び住所
でした。
これら5つを定款の『絶対的記載事項』と呼びます。
前回の記事に書きましたが「定款は発起人（お金を出資した人）が作成」するものですから、これら5つを決めるのも発起人です。
因みに発起人が複数人いる場合、その全員の同意によって決めなければなりません。
今回はこの5つについいて、もう少し詳しく説明していきます。
商号とは！
会社の名前です。
真剣に商号を考えると照れだしてしまうお客様がたまにいるのですが、人と同じで呼称は大切です。みんなに愛される名前を考えてあげましょう。
株式会社の場合、商号のどこかに必ず『株式会社』と入れる必要があります。
通常は、語頭が語尾につけて、「株式会社〇〇」とか「〇〇株式会社」とします。
（余談ですが、真ん中に株式会社としてもダメではないです。例えば、「森成 株式会社 翔」とか。←だっさいのでダメですね。）
商号に使用できる文字は、①漢字、②カタカナ、③アルファベット、④アラビア文字、⑤一部の記号（＆ ’ ， － ． ・）です。
※但し、⑤については、語頭や語尾にしようすることはできません。
目的とは！
会社の事業目的のことです。
会社は、基本的に「事業目的に掲げた事項とそれに付随する事項以外のことをしてはいけません。」
事業目的に掲げていない事業に関して契約をした場合、後々になって契約の相手方から、契約の無効を主張されてしまう恐れがあります。
よく質問されることですが、
- 事業目的は何個まで入れていいの？ ⇒ 何個でもＯＫ！
- 直ぐに始動するつもりのない事業を目的に入れることはできる ⇒ できます！
- さすがにほぼやる可能性がない事業を書くのは駄目だよね？？ ⇒ 書けます！
と、法律的には、上記1~3全部ＯＫなのですが、実際問題としてなんでもかんでも入れていいかっていうと微妙なところです。
その理由は、『金融機関からの心証』です。
金融機関から融資を受ける場合、会社の謄本や定款を提出して様々なチェックを受けます。
その際、実際には全くと言っていい程何も動いていない事業目的がわんさか書いてあると、「この人は、本気で事業をやる気はないのかな…」と金融機関の心証が悪くなる可能性があります。その結果、融資が受けられないということもあるかもしれません。
「金融機関から融資を受ける予定なんて、100％絶対にない！」という場合は、無視していただいて結構なのですが、もしかしたらいつか融資を受けるかもという方は注意してください。
本店所在地とは！
本店の所在地とは、
『ざっくり本店をどこに置くのか』という話です。
会社法では、①本店の所在地 と ②本店の所在場所 は別の概念になります。
本店の所在地 ⇒ 市町村（東京23区の場合は、「区」）までを特定すればOKです。
本店の所在場所 ⇒ 具体的な住所まで特定の必要あり。
上記のうち、定款に必ず記載しなければならないのは、本店の所在地です。
司法書士が作成する定款は、ほぼ確実に
「当会社は、本店を東京都●●区に置く。」
となっているのに対し、
他士業さんやご本人が作成された定款は、
「当会社は、本店を東京都●●区一丁目1番1－101号に置く。」
のように住所まで特定されているケースが結構な確率であります。
「そんな細かい違い大したことないでしょう（笑）」と思われますよね。
実は、結構大きな違いになってしまう可能性があります。
それは、市町村内（23区の場合は、区内）で本店を移転する場合です。
市区町村までしか特定されていないケースでは、定款の変更は不要です。（単に取締役が集まって、「いついつどこどこへ本店移転します」と決めれば終了！）
これに対し、住所まで特定してしまっているケースでは定款の変更が必要になります。
そして定款の変更には株主総会の決議が必要になります。
定款変更するときに株主が一人であれば大して問題ないのですが、「オフィスが手狭になってきたから、お隣のビルに本店移転しよう！」というタイミングで会社がある程度の規模になり株主も増えていたりしたら、ちょっとお隣にお引越しする為だけに大変な労力を要します。。
だから、定款の本店の所在地には、ざっくりどこに本店を置くのか（市区町村の特定）だけを書くのがお勧めです。
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額とは！
会社の設立にあたり、出資額をいくら（以上）にするかの金額です。
次のいずれかの方法で記載します。
①出資される財産の価額 ⇒ 「金●●円」 ※確定した金額
②出資される財産の最低額 ⇒ 「金●●円以上」 ※●●円以上ならいくらでもOK
そして実際に出資された金額の範囲内で資本金額を決定します。
実際に出資されたお金の半分以上は必ず資本金にする必要があり、資本金にしなかった残りのお金は全て資本準備金にします。
因みに資本金額は1円以上で登記をすることが可能ですが、取引の相手があなたの会社の謄本を取得した時に【資本金 1円】と書かれていたら、「この会社、やばいかも・・・やっぱり取引するのやめようかな。」と思われてしまう可能性もあるので、ある程度の資本金額で会社をスタートすることを強くお勧めします。
発起人の氏名又は名称及び住所
発起人は会社設立準備段階での出資者で、会社設立後の株主になる人です。
発起人になることができるのは、個人、又は法人です。
発起人の人数に上限はありませんが、設立後に株主になる人たちなので、全員が必ず株式1株分以上の出資をしなければなりません。
会社設立後は、基本的には、自分が保有する株式の分だけ株主総会の議決権が与えられるので、お金を沢山出した人は、その分だけ会社に対しての影響力を持ちます。
以上、株式会社の定款に絶対必要な5つのことでした！
